Казалось бы, по сравнению с остальными отраслями частная медицина должна была пострадать в меньшей степени. Может быть, индустрия даже пережила свой «звездный час»? О том, так ли это, рассказали эксперты международной юридической фирмы CMS Russia
На поверку оказалось, что медицинский сектор так же, как и большинство остальных отраслей, попал в крутое пандемическое пике. Рассмотрим подробнее, какие меры господдержки реально работают, как складывается практика арендных отношений и защищает ли мораторий на банкротство частные клиники.
Помощь от государства
В связи с введенными мерами по борьбе с распространением COVID-19 частные медицинские клиники в отдельных регионах России столкнулись с ограничениями по плановому приему пациентов. Однако даже если в регионе такие ограничения не были введены, количество обращений в частные медицинские клиники в силу разных причин (страх пациентов заразиться, финансовые проблемы граждан и другие) сократилось. Это привело к значительному уменьшению выручки медицинских клиник.
Частные клиники, которые непосредственно вовлечены в лечение COVID-19, также понесли потери в связи с тем, что фактически лечение пациентов обходилось клиникам дороже, чем суммы, покрываемые за счет ОМС, ДМС или оплаты, которую они получают от пациентов.
Несмотря на описанные сложности, частные медицинские клиники в итоге получили крайне мало государственной поддержки, призванной компенсировать понесенные в период пандемии потери.
Большинство частных клиник вправе рассчитывать только на общие меры поддержки бизнеса. Например, они могут получить отсрочку по налоговой отчетности, а также ряд послаблений по уплате налогов и социальных взносов. Применение специальных льгот, установленных на уровне регионов, также ограничено для частных медицинских клиник, поскольку зачастую в регионах такие меры предусмотрены только для тех, кто работает с пациентами, заразившимися COVID-19.
Из всех медицинских организаций лишь стоматологические клиники были включены в перечень наиболее пострадавших отраслей (утвержден постановлением правительства
№434 от 03.04.2020). Это дало им право на льготное кредитование, отсрочку и рассрочку по уплате отдельных налогов, отсрочку арендных платежей и их уменьшение, а также защиту от кредиторов (мораторий на банкротство). Например, в период с 1 апреля по 1 ноября стоматологические клиники могут получить в банках, участвующих в программе, кредит по льготной ставке 2% годовых. При этом в случае сохранения на 1 марта 2021 года 90% персонала по сравнению с 1 июня 2020 года кредит полностью погашается государством (при условии, что в конце каждого отчетного месяца доля сохраненных работников не должна быть менее 80%). В случае сохранения 80% персонала на 1 марта 2021 года заемщику придется вернуть только половину задолженности.
Размер такого кредита рассчитывается по специальной формуле и зависит от количества работников и месяцев, оставшихся до 1 декабря 2020 года. Таким образом, чем раньше организация обращается за таким кредитом, тем на большую сумму она может рассчитывать. Преимуществом данной меры является то, что полученные средства можно использовать на компенсацию любых расходов, связанных с предпринимательской деятельностью клиники. Исключение — выплаты дивидендов, выкуп собственных акций (долей), расходы на благотворительность.
Дополнительные меры поддержки также предусмотрены для медицинских организаций малого и среднего предпринимательства из пострадавших отраслей. Например, такие организации могут претендовать на отсрочку по возврату кредитов, взятых до 1 апреля 2020 года, освобождены от уплаты некоторых налогов и сборов за второй квартал 2020 года и т.д. Отдельные меры предусмотрены для субъектов малого и среднего предпринимательства вне зависимости от отрасли, в которой те работают (например, снижены тарифы по страховым взносам).
Иные меры, которые распространяются на все частные медицинские организации, в большей степени направлены не на финансовую поддержку медицинских организаций, а на снижение на них регуляторной нагрузки.
До конца 2020 года продолжает действовать запрет на проведение плановых проверок в отношении медицинских организаций. Однако это не исключает того, что в таких организациях могут в любой момент провести внеплановую проверку. Например, если поступит информация об угрозе жизни или здоровью граждан, вызванная ненадлежащим оказанием медицинской помощи.
При соблюдении определенных условий допускается привлечение к оказанию медицинских услуг лиц, не имеющих сертификата или свидетельства об аккредитации специалиста.
Также упрощен порядок переоформления лицензий. Например, не нужно переоформлять лицензии, если организация изменила наименование или реорганизовалась в форме присоединения, преобразования или слияния. Также предусмотрено, что уполномоченные органы могут принимать решения об упрощении порядка лицензирования (например, сокращение лицензионных требований), однако на сегодняшний день такие меры в сфере медицинской деятельности не приняты.
Уменьшение арендной платы
На наш взгляд, частные медицинские клиники в рамках их взаимоотношений с арендодателями можно условно поделить на две группы.
- Организации, которые не могли вести деятельность в связи ограничительными мерами (наиболее пострадавшие отрасли), — стоматологические клиники.
- Иные частные медицинские организации, которые продолжали оказывать медицинские услуги в период режима самоизоляции.
Первая группа арендаторов может рассчитывать на отсрочку арендных платежей, а также на уменьшение размера арендной платы. Законодательством не закреплены порядок и размер уменьшения арендной платы арендодателями в связи с COVID-19. Поэтому в каждом конкретном случае уменьшение размера арендной платы зависит от позиции сторон по договору аренды. Для данных целей арендатору необходимо направить письменное уведомление в адрес арендодателя с требованием об отсрочке арендной платы и просьбой об уменьшении ее размера. Если арендодатель будет отказывать в каком-либо уменьшении арендной платы, то арендатор может попытаться понизить арендую плату через суд, — мы не исключаем, что суды будут соглашаться с требованиями о разумном уменьшении арендной платы.
Что касается второй группы, частные медицинские организации, по общему правилу не включены в перечень наиболее пострадавших от COVID-19 отраслей. По этой причине отсрочку и уменьшение размера арендной платы можно получить только по согласованию с арендодателем, т.е. законодательством не предусмотрен обязательный характер предоставления таких мер поддержки.
Однако существуют и исключения. Например, в Москве арендаторы помещений, которые находятся в собственности города и используются в целях организации частных медицинских клиник, освобождались от уплаты арендной платы на период с 1 марта по 1 июля 2020 года.
Банкротство
1 апреля 2020 года вступил в силу Федеральный закон №98-ФЗ, который дополнил закон о банкротстве новыми положениями. Эти нормы наделили правительство России правом вводить мораторий на возбуждение дел о банкротстве «для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях».
3 апреля 2020 года в развитие данной нормы правительство приняло постановление №428
«О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников». Мораторий ввели на шесть месяцев, то есть до октября 2020 года. Под его действие подпадают:
- системообразующие организации и стратегические предприятия;
- организации и индивидуальные предприниматели, работающие в отраслях экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения COVID-
Важно отметить, что отнесение к наиболее пострадавшей отрасли производится только по основному коду ОКВЭД компании. Для медицинских учреждений единственным видом деятельности, подпадающим под мораторий, является стоматологическая практика (основной код ОКВЭД 86.23).
Мораторий на банкротство предусматривает прежде всего приостановку приема судами заявлений о банкротстве должника со стороны кредиторов. Приостанавливаются и производства по принятым делам, по которым процедура банкротства еще не начата. С попавшей под мораторий организации снимается обязанность обращаться в суд при наличии признаков банкротства (но сохраняется право сделать это в добровольном порядке).
Кроме того, мораторий дает компании ряд льгот:
- запрещается обращение взыскания на заложенное имущество компании;
- приостанавливается исполнительное производство по имущественным требованиям, возникшим до введения моратория (при этом аресты на имущество и иные ограничения, введенные в рамках исполнительного производства, сохраняют силу);
- не начисляются неустойки и иные финансовые санкции за неисполнение денежных обязательств и обязательных платежей.
Однако мораторий предусматривает и некоторые ограничения в работе компании, направленные на сохранение ее активов:
- не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) компании о выделе доли в имуществе в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли;
- не допускается прекращение обязательств путем зачета встречного требования, если при этом нарушается установленная законом очередность удовлетворения требований кредиторов;
- не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника.
Следует учитывать, что попавшее под мораторий лицо имеет право по собственному усмотрению заявить об отказе от применения к нему связанных с мораторием мер. Информация о таком отказе также размещается в онлайн-сервисе ФНС.
Авторы: Алексей Шадрин, Арташес Оганов и Игорь Соколов, юристы CMS Russia